魏惠王听说孙膑很会用兵，就派孙膑的同学庞涓把孙膑请来，跟他一起在魏国共事。哪知庞涓心胸狭隘，怕孙膑超过自己，就在魏惠王面前诬陷孙膑私通齐国。魏惠王十分恼怒，把孙膑办了罪，在孙膑的脸上刺了字，还剜掉了他的两块膝盖骨(孙膑此名由此而来，古时割去膝盖骨为膑刑)。

　　幸好齐国有一个使臣到魏国访问，偷偷地把孙膑救了出来，带回齐国。齐国大将田忌把孙膑推荐给齐威王。齐威王正在改革图强，对孙膑大为赏识，只恨没早点见面。

　　公元前341年，魏惠王派庞涓去打韩国。韩国向齐国求救。此时，齐威王已经死了，他的儿子齐宣王派田忌、孙膑带兵救韩国。孙膑却并没有去救韩国，而是直接攻打魏国。

　　庞涓只好退兵赶回去救援。孙膑得知庞涓回师的消息，计算其行程，估计快要到了，便对田忌说：“魏兵素来以勇猛闻名，他们一向看不起齐国。我就是要让他们认为齐军胆小，让庞涓错误估计形势中计。”

　　庞涓赶回魏国的边境，追赶齐国的部队。庞涓察看齐军扎过营的地方，数了数做饭的炉灶，足够10万人吃饭用的。庞涓吓得说不出话来。

　　第二天，庞涓带领大军又到了齐国军队扎过营的地方，数了数炉灶，只有够供5万来人用的了。第三天，只剩2万人用的炉灶了。庞涓笑着说：“我早知道齐军都是胆小鬼，10万大军到了魏国，才3天工夫，就逃散了一大半。”他吩咐魏军连夜按着齐国军队走过的路线追上去。

　　他们一直追到马陵(今河北大名东南)，这时天快黑了。马陵道十分狭窄。庞涓大军走不多久，前面的山路给齐军砍倒的木头堵住了。心急火燎的庞涓亲自下车指挥士兵拖树开路。猛抬头，见路旁的一棵大树上白白的一片，上前看时，那上面似乎有些字，天黑了，看不真切。他呼唤军士点起火把来，他就着火光一看，只见上面写的是：“庞涓死于此树下！”

　　庞涓大喊：“快退！快……”

　　第二个“退”字还没说出，四周不知道有多少箭，像飞蛾似的朝魏军射来。一时间，马陵道两旁杀声震天，到处是齐国的兵士。原来孙膑故意天天减少炉灶的数目，引诱庞涓追上来。待庞涓进入埋伏圈后，孙膑吩咐弓箭手：“一见树下起了火光，就一齐放箭。”庞涓走投无路，只得拔剑自杀。

　　齐军把魏军杀得大败，直到东方发白，齐国的军队才带着俘虏和战利品从原道回去。魏国的太子申也在这群俘虏之中。

　　打这以后，孙膑的名气传遍了各诸侯国。他写的《孙膑兵法》一直流传到现在。

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